上海姚记科技股份有限公司 2024年太欣新材料科技年度报告摘要
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以414,776,233股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。
公司主要从事精品手机游戏的研发与运营，深耕休闲益智类细分领域，奉行“聚焦精品、研运一体化”原则，致力于打造精美原创的互联网手机游戏。公司移动游戏运营模式主要有自主运营、授权运营及联合运营三种运营模式。其中，自主运营是指在公司自主运营平台发布，由公司负责发行及推广的运营模式，标的产品来自于公司自主研发；授权运营是指将公司自主研发的游戏授权给外部运营商，由其进行发行及推广的运营模式，公司一般只负责技术支持及后续内容研发；联合运营是指公司将自主研发或获得授权的游戏产品，与第三方应用平台共同协作、共同开展游戏的发行及推广的模式，第三方应用平台主要有AppStore及各类安卓渠道。公司研发和运营业务并重，两者相辅相成。通过运营业务获太欣新材料科技取的游戏运营数据，公司能及时了解用户需求和意见，加强对产品品质的把控，加快游戏开发的迭代更新，也能够打通行业上下游产业链条，获取收益的最大化。
公司经过多年的快速发展和技术积累，建立多个工作室团队保持优质内容的持续生产能力。公司移动游戏分国内游戏和海外游戏，国内游戏产品主要有《捕鱼炸翻天》《指尖捕鱼》《姚记捕鱼3D版》《捕鱼新纪元》《大神捕鱼》等休闲类游戏，其中《指尖捕鱼》《捕鱼炸翻天》《姚记捕鱼3D版》已运营多年，具有很强的玩家粘性。海外游戏产品主要有《BingoParty》《BingoJourney》《BingoWild》《BingoHomeDesign》《黄金捕鱼场》《fishbox》《FishingNewEra》《捕鱼派对》等。
公司扑克牌业务贯彻以“机制创新、产品创新、流程创新”为中心的总体目标，使质量、创新和中国民族品牌的观念深入人心，公司拥有一批长期专注于扑克牌生产的技术专家，具备世界领先的技术水平。公司严格执行精细化管理、稳健经营、降本提质、创新增效的经营方针，提高员工的管理水平和技术水平，通过科技创新实现进一步降本增效。在生产方面，公司使用高端扑克牌专用纸张、专业上光技术和环保油墨，采用全自动生产线结合自主研发的部分核心设备，将传统的手工及机械操作式生产流程改进为自动化生产流水线方式，推动了传统扑克牌产业生产模式的变革，现已经全面实现了扑克牌机械自动化生产。在销售方面，扑克牌销售主要采用传统的经销商分销模式，通过各级经销商实现产品的快速销售。结合公司移动互联网游戏业务，充分发挥协同效应，形成线上客户和线下客户相互导向的良性发展，拓宽了扑克牌产品的销售渠道。
公司确立了“树百年姚记，创世界品牌”的战略目标，致力于成为世界级专业扑克牌生产基地，是扑克牌行业的龙头企业。公司产品“姚记”扑克牌品质卓越，图案精美，在国内外市场享有良好声誉，先后荣获“中国驰名商标”、“上海名牌产品”、“中国轻工质量信得过产品”、“中国轻工业联合会科学技术进步奖”、“上海市区级技术中心”等荣誉称号。“姚记”品牌具有较高的市场地位和知名度，是中国文教体育用品协会向社会公布的“中国扑克牌行业知名品牌”的六大品牌之一。近年来新推出的掼蛋扑克牌产品，也备受广大消费者所喜爱。
公司互联网创新营销板块以信息流广告为主，构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化、短视频内容生产的互联网营销全链条，为品牌客户提供在线营销解决方案。信息流广告业务以短视频效果广告为核心，以技术和数据驱动流量运营。公司开展信息流广告业务的模式包括获取用户流量、广告素材制作及广告效果优化，达到在短视频媒体上的精准投放。公司结合CPC（每次点击成本）、CPM（每千次展示成本）计量结算方式向广告客户收取费用。公司向媒体流量供应商获取用户流量用于在线投放广告，并主要根据相同机制支付流量购买成本。信息流广告的盈利来源于广告客户收入与媒体流量采买成本差。
公司客户主要为网络服务、游戏、互联网金融、电商、快消等行业头部公司，为客户提供策划营销、创意设计、品牌传播、内容制作一体化整合营销服务。在运营、技术等方面具有较强的市场竞争优势，拥有巨量引擎综合代理商、巨量千川服务商、营销科学本地消费及内容文娱金牌认证服务商、巨量引擎KOL采买合作机构等资质。
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
姚记转债主体信用级别为A+，本次可转换公司债券信用级别为A+。公司本次发行的可转换公司债券经联合资信评估股份有限公司评级，根据联合资信评估股份有限2024年6月28日出具的《上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年跟踪评级报告》(联合(2024)3999号)，公司主体信用等级为A+，维持“姚记转债信用等级为A+，评级展望为稳定。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议于2025年4月13日以电子邮件和电话等方式向全体董事发出通知，会议于2025年4月23日以现场结合通讯表决的方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名，其中董事姚朔斌先生和独立董事陈琳先生以通讯表决方式出席会议，监事、高级管理人员列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由副董事长YAOSHUOYU先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：
一、审议通过了《2024年度董事会工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票。
独立董事向董事会递交了《独立董事2024年度述职报告》，并将在公司2024年度股东大会上进行述职。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年年度报告》中的第三节和第四节。
二、审议通过了《2024年度总经理工作报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年年度报告》中的第三节。
三、审议通过了《2024年度财务决算报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年度报告》中的第十节。
四、审议通过了《2024年年度报告全文及摘要》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2024年年度报告摘要》。
五、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
六、审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。
董事会审计委员会对该议案发表了同意的意见，本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2025年度审计机构的公告》。
七、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
八、审议通过了《关于2025年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2025年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。
九、审议通过了《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件已成就。
董事梁美锋女士和卢聪女士作为激励对象对本议案回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》。
十、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
根据《2022年股权激励计划（草案）》及《2022年股权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，鉴于2022年股权激励计划中部分激励对象因个人原因离职、未满足行权条件和已过行权期尚未行权，已获授的股票期权由公司进行注销。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。
十一、审议通过了《2024年度社会责任报告》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年度社会责任报告》。
十二、审议通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司拟为全资子公司上海芦鸣网络科技有限公司及其下属全资子公司上海圣达际网络科技有限公司和上海洽尔网络科技有限公司以及控股子公司嘉兴芦剧网络科技有限公司提供总额不超过6,000万元人民币的连带责任担保。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。
十三、审议并通过了《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票。
公司全资子公司启东姚记扑克实业有限公司拟终止租赁启东智杰文体用品有限公司的员工宿舍。
关联董事姚朔斌和YAOSHUOYU回避表决。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的公告》。
十四、审议并通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并互为担保的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
为满足公司及子公司正常经营的流动资金需求，公司及子公司拟向相关银行申请合计不超过4亿元的综合授信额度（含前次未到期的授信额度），公司及子公司为相互支持各自的经营发展，拟为向相关银行申请的授信额度互为提供连带责任的保证，保证期间为主合同项下债务人每次使用授信额度而发生的债务履行起始日至履行期届满之日起三年。具体明细如下：
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来确定，在授信期限内，上述授信额度可循环滚动使用，公司董事会不再对上述银行的单笔融资事项进行逐笔审核和出具相关决议。公司董事会授权公司总经理办理上述授信额度内的一切授信相关手续，并签署相关合同文件。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并互为担保的公告》。
十五、审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司定于2025年5月20日下午14:00在上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室召开公司2024年年度股东大会。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于召开2024年度股东大会的通知》。
十六、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，同意0票，反对0票，弃权0票，回避7票。
全体董事回避表决，本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
十七、审议通过了《2024年年度募集资金存放与使用情况的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况的公告》。
十八、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次尚未到期的额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币3亿元的自有资金（含前次尚未到期的额度）进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
十九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司根据财政部新颁布的《准则解释第17号》《准则解释第18号》《企业数据资源相关会计处理暂行规定》的相关规定进行的合理变更，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司2024年度财务报表产生影响。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于会计政策变更的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实太欣新材料科技、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。经公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于召开2024年度股东大会的议案》，公司决定召开2024年度股东大会。
3、会议召开的合太欣新材料科技法、合规性：本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025年5月20日上午9:15—9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025年5月20日9:15－15:00期间的任意时间。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。
公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效的投票结果为准。
（1）截至2025年5月15日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。
2、上述议案除议案9全体董事、监事回避表决直接提交股东大会审议外，其他议案已经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过并于2025年4月25日进行公告，具体内容详见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（http//）。
（1）会议还将听取公司独立董事所做《上海姚记科技股份有限公司独立董事2024年度述职报告》，独立董事述职报告详见公司披露于巨潮资讯网的相关公告。
（2）上述议案，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露，涉及关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。
（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。
（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。
在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。
4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年5月20日9:15－15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托（先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2024年度股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。
4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议于2025年4月13日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2025年4月23日以现场表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《2024年度监事会工作报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2024年度监事会工作报告》。
二、审议通过了《2024年度财务决算报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年度报告》中的第十节。
三、审议通过了《2024年度报告全文及摘要》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：董事会编制和审核《上海姚记科技股份有限公司2024年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）同日披露的《2024年度报告》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2024年度报告摘要》。
四、审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司2024年度利润分配预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的资金需求，同意该利润分配预案。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
五、审议通过了《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司续聘2025年度审计机构的公告》。
六、审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经核查，监事会认为公司已建立了完善的内部控制体系并得到了有效的执行，公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体同日披露的《2024年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过了《关于2025年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会同意根据公司《章程》及《薪酬管理制度》，结合公太欣新材料科技司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，依据公司董事会所确定的公司发展战略目标，制定的公司2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体同日披露的《关于2025年公司董事、监事及高级管理人员薪酬与考核方案》。
八、审议通过了《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司2022年股权激励计划第二个行权期行权的条件及第二个解除限售期解除限售的条件已成就，所涉及的激励对象行权/解除限售的资格合法、有效。因此，监事会同意为97名激励对象办理第二个行权期291.5万份股票期权的自主行权手续和11名激励对象办理第二个解除限售期97.5万股限制性股票的解除限售手续。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于2022年股权激励计划第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》和《2022年股权激励计划第二个行权期可行权激励对象名单》。
九、审议通过了《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
经审核，监事会认为：公司本次注销2022年股权激励计划中17名激励对象合计59.75万份股票期权的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的要求及公司《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，符合股东大会对董事会的授权太欣新材料科技，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意公司注销2022年股权激励计划的部分股票期权。董事会本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，合法有效。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于注销2022年股权激励计划部分股票期权的公告》。
十、审议通过了《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司及其下属子公司，担保事项是为满足全资子公司及其下属子公司正常经营的需要，有利于全资子公司及其下属子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于为全资子公司及其下属子公司提供担保的公告》。
十一、审议通过了《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司本次终止租赁，属于子公司日常经营的调整需要。本次事项是建立在平等、自愿的基础上，交易内容客观、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于全资子公司向关联方终止租赁员工宿舍暨关联交易的公告》。
十二、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并互为担保的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票。
公司本次担保的相关事项、审议程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。被担保人为公司全资子公司，担保事项是为满足子公司正常经营的需要，有利于子公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并互为担保的议案》。
十三、审议通过了《2024年年度募集资金存放与使用情况的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
经审核，监事会认为：2024年年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整的进行了披露，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《2024年年度募集资金存放与使用情况的公告》。
十四、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后，用于现金管理的募集资金归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，且能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的事项。
具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的公告》。
十五、审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》，同意0票，反对0票，弃权0票，回避3票。
全体监事回避表决，本议案尚须提交公司2024年度股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）及公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》同日披露的《关于购买董监高责任险的公告》。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）就2024年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2023]1120号”《关于同意上海姚记科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的同意注册，公司获准于2024年1月25日向不特定对象发行5,831,273张可转换公司债券（以下简称“可转债”），每张面值100元，发行总额为人民币58,312.73万元，期限6年。经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）同意，公司可转债于2024年2月26日起在深交所挂牌交易，债券简称“姚记转债”，债券代码“127104”。
本次可转换公司债券发行总额为人民币583,127,300.00元，扣除发行费用8,472,830.19元（不含税），实际募集资金净额为人民币574,654,469.81元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，且其已于2024年2月1日出具《验资报告》（信会师报字[2024]第ZA10069号）对此予以确认。
上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了募集资金三方或多方监管协议。
注：截至2024年12月31日，公司募集资金余额为395,713,304.45元（含利息收入），其中295,713,304.45元存放于募集资金专户中，利用闲置资金暂时补充流动资金但尚未归还金额为100,000,000.00元。
截至2024年12月31日，公司及其相关控股子公司设有3个募集资金专户，募集资金存储情况如下：
为规范公司募集资金的存放、管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的要求，公司设立了募集资金专项账户对募集资金的存放和使用进行专户管理。2024年，公司及全资子公司安徽姚记扑克实业有限公司同保荐人中信建投证券分别与各募集资金存放银行签署了《募集资金三方监管协议》。上述协议与三方监管协议范本不存在重大差异，上述协议得到有效履行。
本公司2024年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海姚记科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2024]第ZA10096号），截至2024年2月23日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币136,737,656.37元，截至2024年2月23日，公司以自有资金已支付发行费用1,981,132.08元（不含增值税），本公司于2024年3月对上述两项先期投入资金进行了置换。
公司于2024年3月1日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2024年3月1日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。上述额度自公司第六届董事会第七次会议通过之日起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过投资额度，到期后将归还至公司募集资金专项账户。
2024年5月23日，公司第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币3亿元（含前次审批的2亿元额度）的暂时闲置募集资金和总额不超过人民币4.5亿元的自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。
报告期内，公司收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为684.52万元。报告期末，公司未有闲置募集资金购买理财产品尚未到期的情况。
本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
1、本公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025年4月23日，上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十八会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。
（一）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告，公司2024年度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币539,010,090.49元，母公司实现净利润496,287,607.74元。公司法定盈余公积累计额已达到注册资本的50%，按照《公司章程》等相关规定，可不再提取，本期实际计提0.00元。公司母公司报表期末未分配利润为2,040,553,009.52元，合并报表期末未分配利润为2,659,794,896.56元。按照合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则，公司2024年度可供股东分配的利润为2,040,553,009.52元。
（二）为积极回报公司股东，与全体股东分享公司发展的经营成果，公司根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及公司《未来三年（2024-2026）股东回报规划》和《公司章程》的规定，并结合公司2024年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司拟定的2024年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金股利人民币5元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
（三）2024年度，公司未采用集中竞价或要约方式实施股份回购。截止本公告披露日，公司总股本414,776,233股，以此为基数进行测算，预计2024年度派发现金红利为人民币207,388,116.50元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率为38.48%。
（四）若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
公司2024年度拟派发现金分红总额为207,388,116.50元，2022-2024年度累计现金分红总金额为682,804,805.00元，占2022-2024年度年均净利润的141.27%，因此公司不触及《深圳证券交易所股票上市规则》9.8.1（九）规定的可能被实施其他风险警示情形。
公司本次利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《未来三年股东回报规划（2024年-2026年）》等关于利润分配的相关要求，综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划以及股东合理回报，兼顾了公司的可持续发展和全体股东的长远利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，具备合法性、合规性、合理性。
公司2023年度及2024年度经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产（待抵扣增值税、预缴税费、合同取得成本等与经营活动相关的资产除外）等财务报表项目核算及列报合计金额分别为人民币665,790,745.00元和人民币697,274,776.27元，其分别占总资产的比例为14.10%和13.75%，均低于50%。
